di Anna Maria Allievi, Presidente Comitato Scientifico Rsm S.p.A. e Monica Barzaghi, Associate Partner Financial Services Rsm S.p.A.

L’evoluzione normativa e le prassi internazionali evidenziano, con sempre maggior incisività, come il rafforzamento e l’adeguamento nel tempo degli organi di governance delle società siano da considerare determinanti per l’equilibrio e la stabilità dei mercati finanziari oltre che per la tutela degli stakeholder.

La verifica circa l’idoneità degli esponenti aziendali costituisce un presidio fondamentale per assicurare un governo societario efficace ed efficiente, alla base di ogni organizzazione di successo. è fondamentale che ogni organizzazione disponga di un processo che possa supportare la valutazione della composizione quantitativa e qualitativa degli organi societari oltre che il monitoraggio circa il loro funzionamento e la loro capacità di definire strategie e di presidiare i rischi. La Governance rappresenta uno degli obiettivi chiave in termini di sostenibilità, capace di indirizzare le organizzazioni secondo una visione strategica e sostenibile.

Il quadro regolamentare

Il Codice di Corporate Governance è direttamente applicabile solo alle società quotate ma fornisce una best practice per tutte le società che vogliono dotarsi di una governance efficace e vogliono creare valore all’interno della loro organizzazione.

L’art. 4  del Codice prevede l’autovalutazione dell’organo di amministrazione fissando come principio quello della valutazione periodica dell’efficacia della propria attività e del contributo portato dalla sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l’attuazione.

Riportiamo le Raccomandazioni:
• n. 19: “L’organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
a) autovalutazione dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell’organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi”.

• n. 21: “L’autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”.

• n. 22: “L’autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell’organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l’autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell’arco del mandato dell’organo, valutando l’opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.

• n. 23: “Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l’organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell’autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso dall’organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell’organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L’orientamento dell’organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea relativa al suo rinnovo. L’orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi”.

La composizione quantitativa e qualitativa dell’organo di amministrazione, oltre al suo effettivo funzionamento e capacità di definire strategie oltre che il monitoraggio della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risulta essere fondamentale perché la governance societaria possa essere considerata alla base del successo di ogni tipo di organizzazione societaria.

Il 13 novembre scorso, Banca d’Italia ha pubblicato gli “Orientamenti” in materia di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità per gli esponenti delle banche LSI e gli altri intermediari finanziari .

Dopo tre anni dall’emanazione del D. M. n. 169/2020 (di seguito DM) e del successivo Provvedimento atto a regolamentare gli aspetti procedurali delle verifiche degli esponenti, Banca d’Italia ha prestato costante attenzione all’adeguatezza delle valutazione sull’idoneità degli esponenti effettuati dagli enti vigilati. Questa raccolta di evidenze ed informazioni ha permesso di delineare un quadro di benchmarking che ha posto alla luce alcuni profili di miglioramento.

Il documento, oltre ad evidenziare le principali criticità riscontrate, ha identificato 3 prassi procedurali e 5 orientamenti relativi ai criteri di valutazione degli esponenti aziendali che possono rappresentare delle good practice applicative ed in linea con le aspettative della Vigilanza.

I soggetti vigilati devono assumere le iniziative necessarie per superare i rilievi riscontrati e devono adottare una specifica policy interna, a supporto delle procedure di valutazione, volta a favorire l’allineamento degli orientamenti in tempo utile per l’individuazione dei candidati  da proporre alle Assemblee, già a partire dal 2024.

L’analisi strutturata

La Board Evaluation è un’analisi strutturata riguardo il funzionamento, la dimensione e la composizione del Consiglio d’Amministrazione (CdA) e dei comitati che lo compongono e da esso dipendono.

La Board Evaluation prende in considerazione anche le competenze, l’anzianità di carica dei suoi componenti oltre che la composizione in termini di parità di genere. Se svolta da un consulente indipendente permette di valutare al meglio l’operatività del Consiglio ed il processo decisionale in modo da fornire elementi utili per interventi strategici. L’approccio Rsm valuta abilità, competenze, gestione del rischio, allineamento strategico, comunicazione e processi interni del C.d.A. L’assessment personalizzato si articola in analisi documentale, triangolazione attraverso questionari e audit delle competenze, e interviste con i membri del C.d.A. La rendicontazione finale fornisce una sintesi delle valutazioni e un piano di miglioramento. I vantaggi della Board Evaluation includono la valutazione della dimensione e delle competenze, il miglioramento continuo della governance, la dimostrazione dell’impegno verso trasparenza e responsabilità, l’identificazione di punti di forza e sfide, il miglioramento del processo decisionale e il benchmarking rispetto alle best practice di corporate governance.