di Franco Oppedisano

Quando si parla di Esg è facile comprendere cosa siano la questione ambientale e le responsabilità sociali dell’impresa. Ridurre le emissioni è un obiettivo chiaro come far beneficiare anche la collettività e il territorio per il successo dell’azienda. Sono parametri, magari non precisi, ma misurabili. Il tono della discussione diventa più vago e fumoso quando si affronta, invece, l’argomento della Governance. Cosa c’entrano il consiglio d’amministrazione, il collegio sindacale, le società di revisione o gli organi di vigilanza con la sostenibilità? Perché il sistema di governance aziendale è sempre stato questo. O meglio lo era prima del 2004 quando per la prima volta il termine Esg è stato utilizzato in un rapporto intitolato Who Cares Wins, nato da un’iniziativa congiunta di istituzioni finanziarie su invito delle Nazioni Unite.

La overnance è un tema, già di suo, abbastanza complesso perché non ne esiste nemmeno una definizione ufficiale. Per la maggior parte della stampa quando cambia la governance ci si riferisce al cambio delle persone al vertice o il consiglio d’amministrazione. Se si prende la normativa dei regolatori, invece, si tratta delle best practice e dei processi che caratterizzano il governo aziendale. «In prima approssimazione, oggi il governo d’impresa sostenibile si traduce nella creazione di valore per i soci e tutti coloro che ripongono un interesse nell’azienda in un orizzonte di medio – lungo periodo», spiega Giovanni Magra, avvocato e partner di Governance Consulting. «Nell’ambito dei criteri Esg, la governance si declina nel creare valore, in senso lato e, quindi, anche dal punto di vista ambientale e sociale, nel corso del tempo, per tutti gli stakeholder, ossia non soltanto i soci ma anche i dipendenti, i clienti, i fornitori e il territorio in generale. Dal punto di vista pratico la governance dovrebbe ricomprendere anche i primi due termini dell’acronimo Esg perché i criteri del valore sociale e del contenimento delle emissioni nel corso del tempo cambiano. La governance sostenibile è quella che riesce ad ottenere un miglioramento continuo sui temi socio-ambientali e la garanzia del benessere dell’azienda nel medio e lungo periodo».

Il cuore della governance rimane comunque il consiglio d’amministrazione, il centro del governo aziendale, che deve orientare tutte le sue scelte al miglioramento dei criteri Esg, per esempio, quando approva il piano industriale, quando dà il via libera alle politiche di remunerazione con parametri che siano anche orientati a risultati di lungo periodo. E non basta porsi un obiettivo e fare il bilancio di sostenibilità. Occorre stabilire dei percorsi e raggiungere gli obiettivi. Viene spesso citato in letteratura il “caso” della Ferrero, la cui crescita negli anni si è fondata sull’acquisto di tecnologie sicure e all’avanguardia nell’ottica di creare valore nel tempo, con un’attenzione particolare al territorio nel quale operava l’azienda e alla sicurezza, sia sul posto di lavoro sia ambientale. «Naturalmente allora non si parlava ancora di sostenibilità e di criteri Esg, ma ne venivano messi in pratica i concetti, in modo chiaro e costante, proprio perché venivano considerati centrali nella creazione di valore di una grande impresa», continua Magra.

Insomma, il segreto dei grandi imprenditori e la governance dei criteri Esg hanno in comune un concetto: una visione di lungo periodo che non guarda alla semestrale, al prossimo bilancio o a quello successivo, ma a quello che sarà l’azienda tra dieci anni, venti o trent’anni. In questo caso gli aspetti sociali, l’ambiente, i dipendenti e gli interessi del territorio acquistano una importanza ancora più rilevante, anche se misurabile in maniera diversa. Perché non c’è nulla di matematico, non c’è una bacchetta magica né buone prassi che vanno bene per tutte le aziende, ma si tratta di atteggiamenti e comportamenti che hanno obiettivi diversi a seconda del tipo di attività, dalla dimensione dell’impresa, dalla sua localizzazione. «Esistono comunque strumenti per orientare l’azienda a traguardare questi obiettivi» spiega ancora Magra. «Il primo è il meccanismo di autovalutazione dei consigli d’amministrazione durante il quale il supporto di un advisor esterno può aiutare i consiglieri a riflettere sullo stato dell’arte della sostenibilità in azienda. Poi ci sono le letture sempre più attente delle società di rating sui bilanci di sostenibilità che danno certamente una indicazione chiara al mercato. Il terzo punto riguarda specificamente le aziende a gestione familiare ove il passaggio generazionale (ovvero la successione del management) è un momento centrale per capire se l’azienda ha compreso per tempo l’importanza di garantire un governo sostenibile nel tempo oppure no. Anche se non esistono regole d’oro, ci sono delle linee guida che diventano, non solo in Italia, delle buone prassi per tutto il settore. Le linee guida che Borsa Italiana ha emanato attraverso il suo Codice di Corporate governance per le società quotate oggi esprimono chiaramente il concetto di creare valore in un orizzonte di medio lungo periodo, e vengono prese come esempio anche da società non quotate, fermo restando il dovere di ogni azienda di individuare le modalità di gestione più congegnali che consentano di raggiungere i propri obiettivi».

La governance sostenibile crea i presupposti per una gestione meno dipendente dal management che al momento amministrano l’azienda e quindi può tracciare la strada per trovare una soluzione non solo al cambio dei manager storici ma anche al passaggio generazionale nelle aziende famigliari. «Normalmente», insiste Magra, «l’imprenditore che è stato per anni l’anima dell’azienda va alla ricerca del profilo giusto a cui affidare la propria creatura. Noi consideriamo il passaggio generazionale in senso contrario all’opinione più diffusa: non si tratta di stabilire qual è la persona che potrà gestire l’azienda in futuro, ma fare in modo che l’azienda sia neutrale rispetto al passaggio del controllo tra una generazione e l’altra – ovvero un management e l’altro. Gestire bene l’azienda senza preoccuparsi di dare delle indicazioni sulla governance ideale nel medio e lungo periodo significa far correre all’impresa il pericolo di non avere futuro».

Ma questo non è il solo rischio che si corre non considerando la terza lettera dell’acronimo Esg. C’è quello reputazionale che sta diventando sempre più importante, visto che la maggior parte dei giovani vuole lavorare in aziende attente agli aspetti ambientali e sociali, e quello finanziario che impedisce di ottenere prestiti a condizioni più vantaggiose. «Per questo» conclude Magra «al consiglio di amministrazione, che in Italia spesso è stato in passato troppo “appiattito” sulle decisioni dell’amministratore delegato, oggi vien chiesto un ruolo più proattivo anche attraverso l’acquisizione di competenze necessarie per incidere sulle attività aziendali che, oggi, sono diventate più complesse e che, soprattutto, devono essere monitorate costantemente».