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Dubai apre
agli stranieri

Dal 1* giugno è possibile costituire una società “onshore” negli Emirati Arabi Uniti con capitale sociale interamente detenuto da soci stranieri

avv. Marco De Leo
Dubai apreagli stranieri

Marco De Leo, managing partner della sede di Dubai di BonelliErede

Gli Emirati Arabi Uniti hanno recentemente approvato una riforma societaria attesa da molti anni e che è di fondamentale importanza per il loro futuro e per gli investitori stranieri già presenti negli Emirati ovvero che sono interessati a fare business negli Emirati (e nel Medio Oriente in generale).

Infatti, a partire dall’1 giugno 2021, fatta eccezione per alcune “attività strategiche” che rimangono “chiuse” agli investitori stranieri (di cui si dirà meglio in seguito), è possibile costituire una società “onshore” negli Emirati Arabi Uniti con capitale sociale interamente detenuto da soci stranieri.


Si tratta di una riforma epocale, un vero e proprio “game changer” per gli Emirati Arabi Uniti e che punta a rafforzare la posizione degli UAE in generale quale hub internazionale per gli investimenti. Fino ad oggi, la legge locale prevedeva che gli investitori stranieri non potessero acquisire più del 49% del capitale sociale di una società costituita negli Emirati – cosiddette società “onshore” – laddove la maggioranza del capitale doveva essere invece di titolarità di un socio locale (cittadino emiratino ovvero società controllata al 100% da un cittadino emiratino). Ciò è stata da sempre la principale barriera per chi volesse fare business negli Emirati, incluso per i fondi di private equity e venture capital, perché se si voleva fare business in quell’area si era costretti ad avere un socio locale, titolare (formale) della maggioranza del capitale sociale. Questa normativa molto stringente aveva portato al proliferare di complesse strutture societarie che negli anni erano state messe in piedi per superare, quantomeno contrattualmente (ovvero attraverso i così detti “side agreements”), questo limite e, di fatto, ribaltare la situazione legale attribuendo l’intero controllo della società al socio straniero. Strutture societarie che erano piuttosto complesse, costose per l’investitore straniero, non scevre da incertezze legali e che comunque conferivano al socio straniero solamente una situazione di controllo di fatto, ma che non potevano superare, visto l’espresso divieto ex lege, il limite normativo del 49%.

Dall’1 giugno 2021 cambia tutto: gli Emirati Arabi Uniti hanno abolito il limite del 49% e oggi l’investitore straniero può recarsi davanti alle autorità emiratine e incorporare una società locale detenendone e controllandone fino al 100% del capitale sociale (e non è previsto alcun capitale sociale minimo). Allo stesso modo, per la branch di società straniera non vi è più bisogno di un agente in loco di nazionalità emiratina (come invece era richiesto pre-riforma). Si tratta di un’apertura senza precedenti e che testimonia la volontà degli Emirati Arabi Uniti di continuare ad attrarre investimenti stranieri, avere a disposizione le migliori eccellenze e ciò anche in vista dell’imminente inizio di Expo 2020 Dubai.

La riforma ha “liberalizzato” la quasi totalità delle attività commerciali e industriali nei principali settori economici, escludendo solamente le attività professionali (che ancora necessitano della presenza del socio straniero nel capitale sociale), nonché le società che svolgono le cosiddette “attività strategiche” - tra cui telecomunicazioni, sicurezza, educazione e trasporti - come verranno individuate dal Council of Ministers degli Emirati.

Un settore che sicuramente beneficerà largamente di tale apertura è quello del lusso, particolarmente importante per i brands italiani i quali stanno già riconsiderando l’attuale struttura societaria e di governance delle loro società emiratine alla luce della riforma, pur riconoscendo l’importante valore che i soci locali possono continuare a dare al business soprattutto in termini relazionali e di conoscenza del mercato.

Da oggi, dunque, gli Emirati Arabi Uniti aprono davvero le porte agli investitori stranieri eliminando la barriera che aveva per anni scoraggiato o quantomeno reso molto complicato fare business in quell’area del mondo.

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