Sovente il ruolo della compliance aziendale, ovvero l’insieme di processi e procedure che un’azienda implementa per assicurarsi di rispettare leggi, regolamenti e normative di settore, è considerato una funzione accessoria, talvolta solo opzionale e soprattutto intesa come un costo invece che un’opportunità.
Eppure, essere un’azienda compliant, con adeguati sistemi di monitoraggio e flussi informativi, e con un solido sistema di controllo, consente di individuare e prevenire possibili squilibri economici o gestionali, oltre che tenere indenne l’impresa da eventuali problematiche legali.
Tutto ciò, nonostante l’accento posto dal legislatore, non è stato sufficiente a spingere il mondo delle imprese ad adottare assetti organizzativi sempre più adeguati e a diffondere modelli di controllo e organizzazione ex D.Lgs. 231/01.
Come spesso accade, la vera spinta alla diffusione degli strumenti di compliance non deriva tanto dall’imposizione legislativa quanto dall’iniziativa giudiziaria degli organi inquirenti.
Negli ultimi mesi si sono susseguiti clamorosi provvedimenti di amministrazione giudiziaria, che hanno riguardato istituti di credito e note aziende del settore moda.
L’amministrazione giudiziaria è una delle sanzioni interdittive applicabili a un’azienda in caso di violazioni gravi (corruzione, frodi, reati contro la P.A., riciclaggio, caporalato, ecc.), adottata quando si ritiene necessario un intervento temporaneo per riorganizzarne la governance.
Gli effetti dell’amministrazione giudiziaria comprendono la sospensione degli organi sociali (amministratori, dirigenti) e la nomina di un commissario giudiziale che gestisce temporaneamente l’azienda. Spesso segue l’obbligo di adeguamento al modello di organizzazione e gestione conforme al D.Lgs. 231/01, e la revoca della misura è subordinata alla dimostrazione dell’avvenuta correzione delle criticità.
Uno dei casi più discussi è quello della Armani Operations, coinvolta nell’ambito della cosiddetta “inchiesta sul caporalato”.
Il Tribunale di Milano, nel disporre l’amministrazione giudiziaria, evidenziava che «la carenza di modelli organizzativi ai sensi del D.Lgs. 231/01 e la presenza di sistemi di internal audit fallaci integrano i presupposti di cui all’art. 34 D.Lgs. 159/2011, atteso che tali carenze organizzative e mancati controlli agevolano (colposamente) soggetti ai quali si contesta il reato di cui all’art. 603 bis c.p.».
Il Tribunale ha quindi ritenuto che la società fosse colpevolmente in difetto nel non aver verificato la reale capacità imprenditoriale delle società appaltatrici e nel non aver mai effettuato audit per accertare le condizioni lavorative effettive. La semplice richiesta di un codice di condotta ai fornitori, in assenza di efficaci sistemi di controllo, è stata considerata “pura forma”.
Di recente, lo stesso Tribunale ha revocato anticipatamente l’amministrazione giudiziaria di Armani Operations, riconoscendo i significativi progressi nella riorganizzazione interna, il rafforzamento dei sistemi di vigilanza e la valorizzazione del ruolo dell’Organismo di Vigilanza ex 231/01, ritenuto centrale nella prevenzione dei rischi.
È di quest’oggi la richiesta di commissariamento per l’inchiesta sul caporalato che coinvolge la Tod’s, nell’ambito di un’indagine che ipotizza l’utilizzo di manodopera irregolare in alcune filiere produttive.
L’inchiesta mira a far luce su presunte pratiche di sfruttamento del lavoro da parte di subfornitori e sull’adeguatezza dei controlli interni della società committente.
Sebbene Tod’s non sia accusata direttamente di aver partecipato alle condotte di caporalato, il rischio di una misura di amministrazione giudiziaria o commissariamento temporaneo rimane concreto, laddove venissero accertate carenze organizzative, omissioni di vigilanza o inadeguate procedure di selezione e controllo dei fornitori.
La società non risulta formalmente indagata, ma risponde in base all’articolo 34 del Codice Antimafia, che consente l’adozione di misure di amministrazione giudiziaria nei confronti di imprese che, pur non coinvolte direttamente in condotte illecite, abbiano mostrato «carenze organizzative» o «mancati controlli» tali da agevolare colposamente comportamenti penalmente rilevanti da parte di terzi.
Come già avvenuto in casi recenti che hanno coinvolto altri importanti marchi del settore moda, l’ultimo dei quali Loro Piana S.p.A., anche per Tod’s la Procura ha richiesto la nomina di un commissario giudiziale.
Il Tribunale di Milano, tuttavia, non ha disposto nell’immediato il commissariamento, motivando la decisione su due aspetti principali.
In primo luogo, la tipologia dell’indagine: l’attività oggetto di accertamento riguarderebbe, in questa fase, la produzione di capi destinati al personale interno e non al mercato, risultando pertanto meno esposta sotto il profilo reputazionale e dei criteri ESG.
In secondo luogo, è stato richiamato il principio di territorialità, dal momento che i controlli del Nucleo Tutela del Lavoro dei Carabinieri di Milano si sono estesi fino alle Marche, dove si concentra parte della produzione interessata.
Il caso Tod’s rappresenta un ulteriore campanello d’allarme per l’intero comparto industriale: la responsabilità penale dell’ente non deriva solo da comportamenti dolosi, ma anche da carenze organizzative che abbiano agevolato, anche colposamente, condotte illecite.
Un’azienda che adotta un Modello 231 aggiornato, vigilato e concretamente applicato non solo riduce il rischio di sanzioni e commissariamenti, ma tutela la propria reputazione e il valore del brand.
La compliance non è più un orpello formale, ma uno strumento di governance e di protezione del valore aziendale, indispensabile in filiere produttive complesse e globalizzate come quella della moda.
