di Laura De Lisa

Ex tenebris ad lucem.  Era il principio dell’estate del 2022, quando il “Decreto Semplificazioni”, il D.L. 73, all’articolo 23 interveniva sul tema della validazione delle attività di ricerca e sviluppo, per consentire (finalmente) alle imprese di operare in “condizioni di certezza operativa”.

Oggi, come allora, le frequenti contestazioni dell’Amministrazione finanziaria sull’inquadramento delle attività svolte nei periodi 2015-2019 nell’ambito della ricerca e sviluppo ammissibile al credito d’imposta ex articolo 3 D.L. 145/2013 e la conseguente possibilità offerta dalla stessa – pressoché contestualmente all’apertura del fascicolo del contribuente – di ricorrere al “condono” attraverso la procedura di riversamento spontaneo (leggi: fare cassa per l’Agenzia delle Entrate), rendevano improrogabile un intervento decisivo in tal senso.

In ottemperanza allo Statuto del Contribuente, il Decreto Semplificazioni delineava un vero e proprio sistema di certificazione degli investimenti in ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e ideazione estetica, incardinati nella disciplina dell’articolo 1, commi 198-207 della L. 160/2019.

La certificazione della R&S&I&D

L’ambito applicativo della certificazione comprende tutte le attività ammissibili sia al “vecchio” (ex art. 3 del D.L. 145/2013 e ss.mm.ii.) che al nuovo credito d’imposta R&S&I&D (in vigore a decorrere dal periodo d’imposta 2020), ivi incluse le attività di innovazione tecnologica con obiettivi di innovazione digitale 4.0 e di transizione ecologica, già effettuate o da effettuarsi, purché non siano già state contestate violazioni relative all’utilizzo del credito o non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento in relazione alle quali l’autore o i soggetti solidalmente obbligati abbiano avuto formale conoscenza.

Il contenuto della certificazione attiene alla qualificazione degli investimenti effettuati o da effettuare ai fini della loro classificazione nell’ambito delle attività ammissibili al credito d’imposta. Analogamente alla penalty protection della Patent Box, l’appeal del sistema risiede nell’effetto vincolante della certificazione nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, che comporta la nullità degli atti, anche a contenuto impositivo o sanzionatorio, difformi da quanto attestato nelle certificazioni. Le imprese che intendono richiedere una certificazione che attesti la qualificazione degli investimenti effettuati o da effettuare, ammissibili al beneficio del credito d’imposta, dovranno fare richiesta al Ministero, indicando il soggetto incaricato, selezionato tra quelli iscritti all’Albo, e comunicando la dichiarazione di accettazione del certificatore.

La tela di Penelope

Tutto risolto, quindi. Salvo che la definizione dell’impianto normativo è ancora un work in progress. Ma cominciamo dal principio. All’indomani del Decreto Semplificazioni, l’operatività della misura è demandata al consueto “successivo Dpcm”, che, su proposta dell’allora Mise e di concerto con il Mef – entro il mese successivo all’emanazione del decreto (cioè, entro il 22.07.2022) – avrebbe dovuto definire i requisiti dei certificatori, le modalità di vigilanza sulle attività esercitate, le modalità e le condizioni di richiesta della certificazione, nonché i relativi contenuti. La pubblicazione arriva, ma oltre un anno dopo le tempistiche previste, con il Dpcm approvato il 15 settembre 2023, che, finalmente, dava l’avvio al percorso di certificazione.

Ma, come diceva Corrado Mantoni, “non finisce qui”. Il Dpcm del 15/09/2023, pur istituendo all’articolo 2 l’albo dei certificatori, demanda al Mimit – entro il entro il 31 dicembre 2023 (ma stiamo ancora aspettando) – l’elaborazione e pubblicazione di “Linee Guida” integrative, per la corretta applicazione del credito d’imposta e l’aggiornamento dell’evoluzione della prassi interpretativa e delle eventuali modifiche normative sopravvenute. L’emanazione del documento ad opera del Ministero è di cruciale importanza proprio perché contempla anche gli schemi di certificazione che potranno essere adottati per documentare le attività. Infine, ma stavolta con operatività nei tempi, con il Decreto Direttoriale Attuativo del Mimit approvato lo scorso 21 febbraio, vengono stabilite le modalità informatiche e i termini per la presentazione delle domande di iscrizione all’Albo, nonché le ulteriori regole e procedure per la verifica delle domande di iscrizione, la formazione, l’aggiornamento e la gestione dello stesso.

L’albo dei certificatori

L’albo consente l’iscrizione di dipartimenti universitari, centri di ricerca e trasferimento tecnologico, ma anche persone fisiche e imprese che svolgono attività di consulenza su progetti di ricerca e sviluppo, centri di competenza ad alta specializzazione e poli europei dell’innovazione digitale. La domanda di iscrizione per il 2024 può essere presentata solo in via telematica, attraverso il sito del Mimit, fino a fine agosto. A partire dal 2025, le finestre temporali sono aperte dal 1° gennaio al 31 marzo e dal 1° luglio al 30 settembre di ogni anno. Deve inoltre essere confermata annualmente – a pena di decadenza dall’iscrizione a partire dall’anno successivo – la volontà di mantenere l’iscrizione all’albo, tra gennaio e ottobre di ciascun anno.

Per iscriversi, oltre al pagamento del bollo e diritti di segreteria, occorre dotarsi di: Pec attiva, firma digitale, Cie, Spid o eIdas. Di fondamentale importanza la Pec, unico canale di comunicazione diretto con il Ministero.

Nel presentare la domanda, conformemente all’articolo 4 del Decreto Direttoriale, gli iscritti devono dichiarare di:

– non aver subito condanne con sentenza definitiva;

– aver solto, nei tre anni precedenti, attività relative alla presentazione, valutazione o rendicontazione di almeno 15 progetti, indicandone i relativi riferimenti che ne consentano l’individuazione, collegati all’erogazione di contributi e altre sovvenzioni relative alle attività di ricerca, sviluppo e innovazione;

– l’eventuale pendenza di atti impositivi per un ammontare superiore a 50.000 euro;

– di possedere un titolo di laurea idoneo rispetto all’oggetto della certificazione, come richiesto dall’articolo 2 del Dpcm di settembre.

Quest’ultimo requisito, apparentemente, sembra diventare di più ampia interpretazione con il disposto del Decreto direttoriale che, al secondo capoverso dello stesso articolo 4, precisa che per titolo di laurea idoneo si intende “un titolo di laurea che consenta di attestare la qualificazione degli investimenti effettuati o da effettuare ai fini della loro classificazione nell’ambito di ricerca e sviluppo (…) ammissibili al beneficio”.

In ragione di questo, con una Faq pubblicata sul proprio sito internet della piattaforma dei certificatori, lo scorso 5 marzo, il Mimit ha tuttavia precisato che, ai fini dell’iscrizione all’Albo dei certificatori, per “responsabile tecnico” si intende “il soggetto o i soggetti responsabili della certificazione competenti ed esperti per lo specifico settore o progetto di ricerca, inseriti stabilmente nell’impresa, università o ente di ricerca di cui all’art. 2, commi 4 e 5 del Dpcm del 15 settembre 2023”.

Ne deriva, conseguentemente, l’impossibilita di accedere all’Albo per le imprese di consulenza che si avvalgono di professionisti esterni per la valutazione dei progetti di R&S. Ai fini del mantenimento della iscrizione, è necessario dimostrare la continuità nello svolgimento dell’attività, integrando, in ciascun anno successivo, il requisito del completamento, nel triennio precedente, di idonee attività consistenti nella presentazione, valutazione, compresa la certificazione, o rendicontazione, di almeno 15 progetti collegati all’erogazione di contributi o altre sovvenzioni afferenti ad attività di ricerca e sviluppo. In caso di mancata integrazione del suddetto requisito per due anni consecutivi, il soggetto iscritto, valutate le attività svolte e la fattispecie concreta, è suscettibile di sospensione e successiva cancellazione ad opera del Ministero dall’inizio dell’anno successivo.