Quantcast

O che bel mestiere fare il consigliere

Riunioni interminabili, manie di protagonismo, rischi da evitare ed equilibri da compensare: l’avvocato Luigi Bianchi (già nel Cda di Generali, Intesa, Benetton) li racconta ne “La gestione dell’impresa”

16 Ottobre 2021

Franco Oppedisano
O che bel mestiere fare il consigliere

L’avvocato Luigi Arturo Bianchi è name partner dello studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici

Lui è Luigi Arturo Bianchi. Ma non è un Bianchi qualsiasi: name partner e presidente dello studio di avvocati d’affari Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, che ha avuto le mani in pasta nelle più importanti operazioni straordinarie degli ultimi anni. Non è solo un avvocato: Bianchi è decano di diritto commerciale all’Università Bocconi di Milano, successore alla cattedra che fu di Guido Rossi. Agli studi universitari, che ha sempre coltivato, affianca l’attività professionale di avvocato e consulente, con una lunga esperienza in materia societaria e di operazioni di M&A. Si occupa anche di contenziosi giudiziali e arbitrali e ha svolto numerosi incarichi per conto della magistratura civile e penale. Se il suo curriculum è di “sole” tre pagine dense di attività, incarichi istituzionali e cariche sociali, molte di più sono quelle che elencano le sue pubblicazioni. L’ultima, edita da Il Mulino, si intitola “La gestione dell’impresa” e si propone di fare luce su cosa fanno, o dovrebbero fare, i consigli d’amministrazione delle società, quotate e non. L’ambizione dichiarata di Bianchi è di fornire una vera e propria “guida” agli amministratori nell’insidioso cammino nella vita societaria.

Sette anni nel board di Generali, otto in quelli del Gruppo Intesa, 13 nel Cda di Benetton (un record per un esterno alla famiglia), per citarne alcuni, le danno la piena legittimazione a scrivere questo “Baedeker”, zigzagando tra obblighi e adempimenti e finendo per descrivere alcune dinamiche che si sviluppano a questi livelli.

Vi è ormai una netta distinzione tra i consigli d’amministrazione delle società quotate (soprattutto delle banche e assicurazioni ma anche delle grandi società industriali a partecipazione pubblica) e quelli delle società chiuse. Sia per modalità di funzionamento, sia per composizione, grazie alla presenza degli indipendenti e delle minoranze nelle quotate (oltre che delle donne). Quello di consigliere delle società con azioni quotate è ormai un “mestiere delle armi” che richiede dedizione, competenze specifiche e assenza di conflitti di interessi. Certo, esiste il rischio che i consiglieri, dovendo presidiare il loro specifico mercato professionale, siano assillati da smanie di protagonismo, al punto da scambiare le riunioni dei Cda con la puntata di un talk show.

Se voleva stupirci, ci è riuscito…

Ovviamente la mia era una provocazione. Se poi si considera che spesso la principale preoccupazione dei consiglieri “professionisti” è quella di cercare di minimizzare i rischi personali che assumono con la carica, il risultato è, talvolta, uno scarso contributo da parte di costoro alla discussione e alle decisioni aziendali. Prevale invece l’intento di far risultare dai verbali, ormai lunghi come antifone medievali, l’interventismo (anche quando fine a sé stesso) dei consiglieri “capitani di ventura”. Con il risultato che le riunioni dei Cda durano anche otto ore.

Come a scuola, quando si alza la mano e si fa una domanda per far vedere ai professori che si sta seguendo la lezione con interesse?

Più o meno. Il paradosso è che questo comportamento può risultare rischioso perché ci sono stati dei casi in cui le Procure hanno chiesto “come mai aveva tutti questi dubbi o poneva tante domande?” su di una determinata operazione, “forse lei sapeva qualcosa in più di quello che risulta a verbale?”. D’altra parte, limitarsi a fare domande e non, ad esempio, attivare denunce alle Autorità, viene ritenuto indice di specifica responsabilità. Ricordo spesso ai miei studenti il caso della Parmalat di Callisto Tanzi. Formalmente aveva in cassa 4 miliardi di euro (poi rivelatisi inesistenti), eppure continuava a stampare bond e a indebitarsi. Alcuni noti consiglieri avevano ripetutamente chiesto conto della stranezza della situazione eppure sono stati condannati per il suo dissesto (anche se a mio parere ingiustamente), con l’accusa di non aver impedito l’andazzo.

Di bene in meglio…

In effetti, sono concreti i rischi personali degli amministratori, specie se non esecutivi, soprattutto nelle banche e nelle assicurazioni, di venir sanzionati dalle Autorità, come Banca d’Italia e Consob. E sono sanzioni non assicurabili e vanno dunque pagate di tasca propria dai consiglieri (salvo ma non sempre per le spese legali), senza contare il rischio di perdita della “onorabilità”.

Poi ci sono anche le richieste di danni.

In parte questo è un luogo comune. Il rischio per un amministratore non esecutivo di essere condannato a risarcire dei danni da un’azione di responsabilità in una grande società è lo stesso che si ha di morire in un incidente aereo: molto basso. Le cause vengono quasi sempre transatte, intervengono le compagnie di assicurazione e, in ogni caso, vi è un delta grandissimo tra il cosiddetto petitum (quanto cioè chiedono gli avvocati) e quello che è poi l’oggetto dell’accordo finale. Guardi la vicenda di Seat Pagine Gialle: erano partiti con la richiesta di più di 4 miliardi di danni e alla fine hanno chiuso con poche decine di milioni, tra l’altro con una platea foltissima di superconsiglieri chiamati in causa. Diverso è il caso delle azioni di responsabilità nelle piccole società, dove il rischio è paradossalmente assai più elevato, con curatori fallimentari e commissari scatenati nella caccia ai patrimoni degli amministratori. Ma, si sa, in Italia si ostentano le benemerenze ma non i beni, e dunque anche qui pochi pagano il conto dei dissesti.

Il posto di consigliere, però, dipende in larga parte da chi ha la maggioranza della società. Non ci si può mettere sempre di traverso.

Il punto è quello di fare una opposizione (se del caso) costruttiva e non di principio o ideologica, stile consiglio comunale. Naturalmente, fare il challenge a un Ceo potente ha un costo opportunità elevato e non tutti se la sentono di sopportarlo. In gioventù mi è capito di scontrarmi con il capo di una grande azienda che gestiva in assoluta mancanza di trasparenza budget milionari e… non sono stato ricandidato!

Poi ci sono le società famigliari.

Come dicevo prima, c’è una differenza enorme tra il board delle grandi società, iper regolati e iper vigilati, e quello delle famigliari, nelle quali il consiglio d’amministrazione è, nella migliore delle ipotesi, una stanza di compensazione degli equilibri famigliari. Ma, spesso, non è un board realmente operativo.

Si decide a casa a pranzo dalla mamma…

Sì, è stato così per molti anni, ora però ci sono alcuni cambiamenti in atto anche in quel mondo (peraltro il più rilevante in Italia) al punto che numerose società famigliari hanno aperto anche alla presenza di amministratori esterni indipendenti.

Quanto sono indipendenti?

Inevitabilmente sono vicini alla proprietà, ma questo non vuol dire che non siano, quantomeno in alcuni casi, consiglieri che apportano un contributo importante alla governance. D’altra parte, anche nelle quotate la maggior parte degli indipendenti sono vicini al management e alla proprietà, eppure molti sono veri e propri mastini (o mastine). Semmai, negli ultimi tempi la scelta degli amministratori diventa anche una operazione di marketing, peraltro magistrale come nel caso dell’ingresso di Chiara Ferragni nel consiglio di Tod’s. Resta il fatto che gran parte delle decisioni delle imprese non transita, tuttora, dai consigli.

Non si decide, ma almeno si controlla?

Nelle banche e nelle assicurazioni certamente sì. Il problema vero è che gli scandali nascono in periferia o in zone poco presidiate dell’impero. Che concrete possibilità di controllo può avere un amministratore non esecutivo su una transazione immobiliare avvenuta, ad esempio, in Malesia, o sui compensi a mediatori o consulenti in un Paese africano? Poi c’è l’area grigia del procurement, ossia delle forniture di beni e servizi, specie nelle aziende industriali, nelle quali possono annidarsi vere e proprie pratiche corruttive.

In conclusione, conviene praticare il “mestiere delle armi” di amministratore?

Si, nel caso di una impresa ben amministrata e controllata, con colleghi e management di standing e, possibilmente, con compenso adeguato. Poi, come sempre, nella vita è questione di alternative…

Lascia il tuo commento

Condividi le tue opinioni su Economy

Caratteri rimanenti: 400