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Aggregarsi tra imprese conviene anche dal lato fiscale

Ora le aziende hanno la possibilità di affrancare gratuitamente avviamento e maggiore valore di beni strumentali per operazioni di fusione, scissione o conferimento. Ecco come applicare il bonus

Laura De Lisa*
Aggregarsi tra imprese conviene anche dal lato fiscale

Un 2021 volto alla spinta alla patrimonializzazione delle imprese, alla nascita e alla crescita di realtà finanziariamente più competitive e strutturate, grazie al volano fiscale introdotto dal credito di imposta ex Legge di Bilancio 2021 e al Bonus Aggregazioni, già disposto dal Decreto Crescita 2019 e cumulabile con l’agevolazione.

Il credito di imposta (comma 233 e segg., L. 178/2020)

In caso di operazioni di aggregazione aziendale realizzate attraverso fusione, scissione o conferimento di azienda - deliberate tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2021 - è consentita al soggetto risultante dall’operazione straordinaria la trasformazione in credito d'imposta delle seguenti poste, anche se non iscritte in bilancio:

• perdite fiscali maturate fino al 2020 e non ancora computate in diminuzione del reddito imponibile

• importo del rendimento nozionale eccedente il reddito complessivo netto delle eccedenze Ace (aiuto alla crescita economica) maturato fino al 2020, non ancora dedotto né trasformato in credito d’imposta.

Il credito di imposta previsto dalla normativa è peraltro fruibile in compensazione senza limiti di importo, ovvero, potrà essere ceduto o chiesto a rimborso: in ogni caso, non è tassato né ai fini Ires né ai fini Irap e non concorre al prorata di indeducibilità. 

Bonus aggregazioni: la franchigia (Art. 11 D.L. 34/2019)

Per le sole società di capitali che risultano da operazioni di aggregazione aziendale, realizzate attraverso fusione o scissione effettuate fino al 31 dicembre 2022, si considera riconosciuto ai fini fiscali, il valore di avviamento e quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto della imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, fino a 5 milioni di euro.

Il maggior valore attribuito ai beni valorizzati viene riconosciuto ai fini fiscali a decorrere dall'esercizio successivo a quello in cui ha avuto luogo l'operazione di aggregazione aziendale. Inoltre, nei primi quattro periodi d'imposta dalla effettuazione dell'operazione,  la società risultante dall'aggregazione non deve realizzare ulteriori operazioni straordinarie, ovvero cedere i beni iscritti o rivalutati, a pena di decadenza dall’agevolazione.

L’affrancamento dei maggior valori deroga al regime di neutralità fiscale cui sono generalmente soggette le operazioni straordinarie, consentendo di ottenere, senza il pagamento di alcuna imposta sostitutiva: 

• maggiori quote di ammortamento, fiscalmente deducibili;

• maggiore costo, anche questo fiscalmente rilevante, in sede di quantificazione di eventuali plusvalenze o minusvalenze da realizzo dei beni (una volta trascorso il periodo di sorveglianza di almeno 4 periodi di imposta).

I requisiti

Gli attori coinvolti nelle operazioni di aggregazione devono rispettare i seguenti requisiti:

• non essere in accertato stato di insolvenza o di dissesto

• essere operativi da almeno 2 anni

• alla data di effettuazione dell’operazione, e nei 2 anni precedenti, non devono aver fatto parte dello stesso gruppo societario, né essere legati tra loro da un rapporto di partecipazione superiore al 20% o controllati, anche indirettamente, dallo stesso soggetto.

Il credito di imposta, differentemente dal bonus aggregazioni, sembra rivolgersi ad una platea di soggetti più ampia, includendo anche le società di persone. Infatti, mentre il decreto Crescita limita il beneficio ai soli soggetti elencati nell’art. 73, comma 1, lettera a), del Tuir (ossia società di capitali residenti nel territorio dello Stato), l’art. 1, comma 237, della legge di Bilancio 2021 prevede l’espresso divieto solo per le società per cui è stato accertato lo stato o il rischio di dissesto e lo stato di insolvenza, ampliando di fatto la platea potenzialmente beneficiaria anche alle società di persone.

Le modalità di fruizione

Il bonus aggregazioni è gratuito, non richiede formalità o il pagamento di imposte sostitutive. La trasformazione in credito d’imposta delle imposte anticipate, invece, avviene in due tranche:

• ¼ dell’importo complessivo delle imposte anticipate trasformabili, alla data di efficacia giuridica dell’operazione di fusione, scissione, o conferimento (che si ricorda devono essere perfezionate nel corso del 2021)

• ¾ dell’importo complessivo, a partire dal primo giorno dell’esercizio successivo a quello in corso alla data di efficacia giuridica delle operazioni di aggregazione cui al punto precedente.

L’importo massimo delle imposte anticipate convertibili non può superare il 2% della somma delle attività dei soggetti partecipanti alla fusione o scissione, con esclusione del soggetto che presenta le attività di importo maggiore o delle attività oggetto di conferimento. In materia di aggregazioni aziendali, inoltre, operano le disposizioni antielusive previste per evitare il fenomeno di acquisizioni delle c.d. bare fiscali mediante il rispetto del requisito di vitalità e limite del patrimonio netto stabiliti dall’art. 172, comma 7, Tuir.

La fruizione del beneficio è condizionata dal pagamento di una commissione - imposta obbligatoriamente dall’Europa al fine di non rendere l’agevolazione un aiuto di stato - pari al 25% dell’importo complessivo delle imposte anticipate, che dovrà avvenire:

• per il 40% entro 30 giorni dalla data di efficacia giuridica dell’operazione straordinaria;

• per il restante 60% entro i primi 30 giorni dell’esercizio successivo a quello in corso alla data di efficacia giuridica delle operazioni.

La commissione è deducibile ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap nell'esercizio in cui avviene il pagamento.

L'applicazione in concreto

La società a responsabilità limitata X viene incorporata nella società per azioni Y, con iscrizione nel registro delle imprese il giorno 2 novembre 2021 ed efficacia a partire dallo stesso periodo di imposta.

La società X detiene imposte anticipate dovute a perdite fiscali pregresse e non dedotte per un ammontare pari a 100.000 euro. Inoltre, dalla fusione, i beni strumentali della società X, iscritti per un valore di libro pari 100.000 Euro, vengono valorizzati da perizia per 150.000 Euro. 

Commissione dovuta per la trasformazione delle imposte anticipate in credito di imposta = 25.000 euro (25%). 

L’incorporante Y:

1. A partire dal 2 novembre 2021, avrà a disposizione un credito di imposta per 25.000 Euro, a fronte del pagamento di commissioni per 10.000 Euro (entro il 2 dicembre 2021, deducibile nel 2021).

2. A partire dal 1° gennaio 2022, avrà a disposizione un credito d’imposta per 75.000 euro, a fronte del pagamento di commissioni per 15.000 Euro (entro il 31 gennaio 2022, deducibile nel 2022).

3. Considerando il bonus aggregazioni, a partire dal periodo di imposta 2022, iscriverà in bilancio ammortamenti riferiti a beni strumentali fiscalmente deducibili per 22.500 Euro (150.000 x 15%), anziché per 15.000 Euro (100.000 x 15%), riducendo annualmente il carico fiscale di 7.500 Euro

* Director – Funding & Development Leader Specialista Ufficio Gare Rsm Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.a.

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