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Tra la startup e l’unicorno c’è la strategia

Alla partenza, si sentono già tutti vincenti. Ma per crescere velocemente e scalare a livello internazionale occorre pianificare i dettagli. A partire dalla governance, come ci spiega l’avv. Fabio Azzolina, di LA&P

Marco Scotti
Tra la startup e l’unicorno c’è la strategia

Fabio Azzolina

Facile dire startup, ma quanti hanno la percezione esatta di che cosa significhi? Troppo spesso si impiega questo termine per indicare lo stadio iniziale di un’impresa. Ma è una visione un po’ troppo semplicistica. Questo tipo di imprese, diventate celeberrime con le esperienze della Silicon Valley, sono oggi sempre più diffuse anche in Italia. «Una startup – ci spiega l’avvocato Fabio Azzolina di StartUp Legal, divisione specializzata in startup dello studio legale LA&P – è il volano per l’innovazione è un veicolo societario che nasce con questo scopo preciso. Deve crescere velocemente, deve scalare a livello internazionale e poi deve prevedere un sistema di “exit” per i soci fondatori. Ci sono ovviamente varie forme, che possono essere la quotazione o la vendita a un partner industriale. L’importante è che chi fonda una startup sappia che quella che sta costruendo è una cosa diversa da una Pmi che poi verrà lasciata ai figli: è una società da cui dovrà essere fuori entro sette anni».

Chiariti l’inizio e la fine di questo percorso, c’è da comprendere esattamente che cosa fare “nel mezzo”. Perché per essere attraenti nei confronti di investitori e compratori bisogna seguire parecchie regole precise. Prima di tutto, è fondamentale avere una compagine societaria il più possibile ristretta. E questo significa che non è detto che chi ha avuto l’idea, la scintilla scatenante, debba poi far parte del board della startup se non ha competenze, volontà e capacità per portare avanti il progetto. I potenziali investitori hanno bisogno di vedere una governance agile, capace di prendere decisioni in tempi rapidi. «Per questo – chiosa Azzolina – è fondamentale riuscire ad assegnare quote soltanto a chi ha le competenze chiave per realizzare il progetto. Può avere molto senso, ad esempio, stipulare dei patti parasociali, a latere dello statuto, per blindare il team “chiave”, magari inserendo delle clausole che in gergo vengono chiamate di lock-up con connessi bad o good leaver al verificarsi di determinati eventi».

Se un progetto nasce per essere poi ceduto è fondamentale che non ci siano “scheletri nell’armadio” di nessun tipo

Fondamentale, poi, è che i founder non siano mai gelosi delle loro quote. La startup, per crescere e diventare (magari!) un unicorno, ha bisogno di poter vedere l’ingresso di altre persone, di altre teste pensanti che la facciano crescere ulteriormente. Per questo le startup innovative godono di una disciplina derogatoria che consente di utilizzare tanti strumenti che di norma sarebbero appannaggio di strutture e forme societarie più complesse. Ne sono un esempio i piani di incentivazione, con la possibilità di assegnare strumenti finanziari partecipativi o opzioni convertibili in quote al raggiungimento di determinati obiettivi. Non ha gran senso che una startup si doti di un cda da multinazionale, ma deve avere le persone giuste nei posti giusti. Anche nel caso dell’attribuzione delle quote bisogna agire di astuzia: si può pensare di realizzarne di diverso tipo, in modo che non tutte abbiano lo stesso diritto di voto. Ad esempio, i soci entrati in occasione di operazioni di crowdfunding spesso non hanno diritto di voto in assemblea; altri investitori più “pesanti”, al contrario, hanno poteri decisori maggiormente incisivi rispetto a quelli che spetterebbero loro in proporzione alle quote detenute.

Nelle fasi iniziali, un altro tema molto importante è che se un progetto nasce per essere venduto è fondamentale che non ci siano “scheletri nell’armadio”. Da questo punto di vista ho sempre cercato di essere molto chiaro con chi eventualmente si rivolge a me: è fondamentale presidiare tutti i temi più importanti, altrimenti quando si arriva al momento della due diligence il potenziale investitore può fare un’analisi anche sommaria e trovare magagne. Non necessariamente questo si traduce nel fallimento della trattativa, ma perché offrire al potenziale investitore o compratore un’enorme leva negoziale per spuntare un prezzo più basso o per avere grande peso specifico sul controllo della società?».

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